이사 해임할 때 손해배상 물어줘야 할까? 대법원 최신 판례 분석

이사 해임 손해배상의 법적 근거와 중요성

이사 해임에 따른 손해배상 문제는 기업 경영에서 매우 중요한 법적 쟁점입니다. 특히 인천 송도와 같은 기업 밀집 지역에서 활동하는 기업들에게는 더욱 민감한 사안이 될 수 있습니다.

주식회사의 이사는 임기가 정해진 경우가 많은데, 임기 만료 전에 해임될 경우 회사와 이사 간에 복잡한 법적 분쟁이 발생할 수 있습니다. 이러한 분쟁의 핵심은 해임에 ‘정당한 이유’가 있었는지 여부이며, 이에 따라 회사의 손해배상책임이 결정됩니다.

기업 입장에서는 부적격한 이사를 신속하게 교체할 필요가 있지만, 정당한 이유 없이 해임할 경우 상당한 손해배상 부담을 질 수 있습니다. 반대로 이사 입장에서는 부당한 해임으로 인한 경력 단절과 경제적 손실을 방지하기 위해 법적 보호가 필요합니다.

상법 제385조 제1항의 의미와 적용 범위

상법 제385조 제1항은 이사 해임과 손해배상에 관한 핵심 조항입니다. 이 조항은 “이사는 언제든지 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 그러나 정당한 이유 없이 해임된 때에는 회사에 대하여 손해의 배상을 청구할 수 있다”고 규정하고 있습니다.

이 조항의 전단은 회사의 이사 해임권을 보장하여 주주의 경영 지배권을 확보하려는 목적이 있습니다. 주주총회는 언제든지 특별결의를 통해 이사를 해임할 수 있으며, 이는 이사의 동의나 특별한 사유를 요구하지 않습니다.

반면 단서 조항은 정당한 이유 없는 해임으로부터 이사를 보호하기 위한 규정입니다. 임기가 정해진 이사의 경우 임기에 대한 합리적 기대가 있으므로, 이를 보호하여 경영자 지위의 안정성을 확보하려는 취지입니다.

이처럼 상법 제385조 제1항은 주주의 경영 지배권과 이사의 신분 보장 사이의 균형을 추구하는 조항으로 이해할 수 있습니다.

대법원 2023다220639 판결 사건 개요

사건의 배경

본 사건의 당사자는 해임된 이사들인 원고 1, 2와 이들을 해임한 피고 주식회사 한국기능공사입니다. 사건의 주요 경과를 살펴보면 다음과 같습니다.

원고들은 피고 회사의 이사로 재직하면서 매월 보수를 지급받아 왔습니다. 그런데 2020년 6월 9일, 원고들은 피고 회사 이사회의 공식적인 승인 없이 피고 회사와 동종의 전기 및 전자부품 제조업을 목적으로 하는 회사를 설립하고 각각 대표이사와 사내이사로 취임했습니다.

비록 이사회 승인은 받지 않았으나, 원고들은 피고 회사의 대표이사에게 조만간 퇴직 후 창업할 예정임을 알리고 승인을 받은 사실은 있었습니다.

해임 결의와 명시된 해임 사유

2020년 8월 10일, 피고 회사는 임시주주총회를 개최하여 원고들에 대한 해임결의를 하였습니다. 당시 주주총회에서 명시된 해임 사유는 다음과 같았습니다.

첫째, 원고들의 고철대금 횡령 및 배임행위로 인한 법률 및 정관 위반이었습니다. 둘째, 원고 2가 금융기관에 피고 회사를 음해하는 문자메시지를 발송하여 업무 운영을 방해했다는 점이었습니다.

중요한 점은 원고들의 경업행위가 해임 사유로 명시적으로 언급되지 않았고, 피고 회사는 당시 원고들의 경업행위를 인지하지 못했던 것으로 보인다는 것입니다.

하급심의 판단

제1심과 원심 법원은 피고 회사가 주장한 해임사유들이 해임의 정당한 이유에 해당하지 않는다고 판단했습니다. 특히 주목할 부분은 정당한 이유의 판단 근거가 되는 사실관계에 대한 판단이었습니다.

하급심은 정당한 이유의 존재 여부는 주주총회 해임결의 당시를 기준으로 판단하되, 그 근거가 되는 사실관계는 해임결의에서 해임사유로 삼은 사항 및 그 결의에 참작된 사유로 한정되어야 한다고 보았습니다.

따라서 원고들의 경업행위는 이론적으로 해임의 정당한 사유가 될 수 있을지라도, 주주총회에서 해임사유로 기재되지 않았고 당시 피고 회사가 인지하지도 못했으므로 고려될 수 없다고 판시했습니다.

이사 해임의 정당한 이유 판단 기준 변화

대법원의 획기적 판단

대법원은 하급심의 판단을 뒤집고 원심판결을 파기환송하는 결정을 내렸습니다. 대법원 판결의 핵심은 다음과 같습니다.

“이사에 대한 주주총회의 해임결의 당시 객관적으로 존재하는 모든 사유를 참작하여 판단할 수 있으며, 해당 이사해임결의가 이루어진 주주총회에서 해당 이사의 명시적인 해임사유로 삼았거나 그 결의 당시 이사들이 직접·간접적으로 참작한 사유에 한정되는 것은 아니다”

이는 기존 하급심의 엄격한 제한적 해석을 버리고, 보다 실질적이고 포괄적인 판단 기준을 제시한 것입니다.

판단 기준 변화의 법적 근거

대법원은 이러한 판단의 근거로 다음 세 가지를 제시했습니다.

첫째, 상법 제385조 제1항의 문언 자체가 그러한 제한을 두고 있지 않다는 점입니다. 법조문은 단순히 ‘정당한 이유’의 존재 여부만을 요구하고 있을 뿐, 그 판단 근거를 주주총회에서 명시된 사유로 한정하고 있지 않습니다.

둘째, 같은 항의 입법 취지입니다. 상법 제385조 제1항은 주주의 이사 해임권 보장과 이사의 임기 기대 이익 보호 사이의 균형을 추구하는 조항입니다. 만약 판단 근거를 주주총회에서 명시된 사유로만 한정한다면, 이러한 균형이 깨질 수 있습니다.

셋째, 법정책임으로서의 손해배상책임의 성질입니다. 상법 제385조 제1항 단서에 따른 손해배상책임은 회사의 고의나 과실을 요구하지 않는 법정책임이므로, 실질적인 정당성 여부에 따라 판단되어야 합니다.

해임 당시 객관적 존재 사유의 고려 범위

시간적 기준: 해임 결의 당시

대법원은 정당한 이유 판단의 시간적 기준을 ‘해임결의 당시’로 명확히 했습니다. 이는 일관된 판례의 입장으로, 해임결의 이후에 발생한 사유는 해임의 정당성을 뒷받침하는 근거로 사용될 수 없습니다.

본 사건에서도 문제가 된 모든 사유들, 즉 고철판매대금 횡령 의혹 행위, 허위사실 유포 의혹 행위, 그리고 경업행위가 모두 해임결의일인 2020년 8월 10일 이전에 발생한 사실들이었습니다.

고려 가능한 사유의 범위 확대

이번 판결의 가장 중요한 변화는 고려 가능한 사유의 범위를 대폭 확대한 점입니다. 기존에는 주주총회에서 명시적으로 해임사유로 삼았거나 그 결의 당시 참작되었던 사유로 범위가 한정되었습니다.

하지만 대법원은 해임결의 당시에 객관적으로 존재하고 있던 모든 사실관계를 고려할 수 있다고 판시했습니다. 이는 회사가 해임 당시 미처 명시하지 못했거나 인지하지 못했던 객관적 해임 사유가 있었다면 이를 통해 방어할 수 있게 된 것을 의미합니다.

실무에 미치는 영향

이러한 변화는 실무에 상당한 영향을 미치고 있습니다. 기업 입장에서는 해임 결정의 방어 범위가 넓어진 반면, 이사 입장에서는 자신의 모든 행위가 해임의 정당성 판단 근거가 될 수 있음을 인지해야 합니다.

실제로 본 사건의 파기환송심에서는 원고들이 전부 패소 판결을 받았는데, 이는 경업행위가 해임의 정당한 사유로 인정되었음을 시사합니다.

손해배상책임의 법적 성격과 특징

법정책임의 성격

대법원은 상법 제385조 제1항 단서에 따른 회사의 손해배상책임을 ‘법정책임’이라고 명확히 했습니다. 이는 회사의 고의나 과실이 손해배상책임 발생의 요건이 아님을 의미합니다.

이러한 법정책임의 성격은 다음과 같은 이유로 타당성을 가집니다. 첫째, 이사와 회사의 법률관계는 본질적으로 위임 관계이며, 위임 계약은 신뢰를 기초로 하므로 신뢰관계가 상실되면 해지될 수 있습니다. 둘째, 상법 제385조 제1항은 주주의 이사 해임권 보장과 이사의 임기 기대 이익 보호 사이의 균형을 위해 특별히 인정한 규정입니다.

손해배상의 범위

정당한 이유 없이 해임된 이사는 잔여 임기 동안의 보수 상당액을 주된 손해로 배상받을 수 있습니다. 여기에는 기본급뿐만 아니라 상여금, 퇴직금, 각종 수당 등이 포함될 수 있습니다.

다만 현행 판례는 해임된 이사가 잔여 임기 동안 다른 직장에 취업하여 소득을 얻은 경우, 그 소득을 손익상계하여 공제하는 것을 인정하고 있습니다.

기업과 이사를 위한 실무 대응 방안

기업 입장에서의 대응 전략

첫째, 철저한 사전 검토가 필요합니다. 이사 해임을 고려할 경우, 해임 사유가 될 수 있는 모든 객관적인 사실관계를 사전에 철저히 검토하고 관련 증거를 확보해야 합니다. 대법원 판결로 인해 주주총회에서 명시하지 않은 사유도 주장할 수 있게 되었지만, 여전히 명확한 근거를 제시하는 것이 중요합니다.

둘째, 정당한 절차를 준수해야 합니다. 이사 해임은 주주총회 특별결의 등 상법 및 정관에 규정된 절차를 반드시 준수해야 합니다. 절차적 하자는 해임의 효력 자체를 다툴 수 있는 근거가 될 수 있습니다.

셋째, 해임 사유의 객관성을 확보해야 합니다. 정당한 이유는 주관적인 불만이나 단순한 경영 판단의 차이를 넘어, 법령이나 정관 위반, 직무수행 곤란 등 객관적인 상황을 의미합니다.

이사 입장에서의 대응 방안

첫째, 해임 사유의 부당성을 검토해야 합니다. 회사로부터 해임 통보를 받았다면, 회사가 주장하는 해임 사유가 실제로 ‘정당한 이유’에 해당하는지, 그리고 해임 결의 당시에 객관적으로 존재했던 사실인지 면밀히 검토해야 합니다.

둘째, 손해배상 청구 가능성을 확인해야 합니다. 해임에 정당한 이유가 없다고 판단되고 임기가 남아있었다면, 상법 제385조 제1항 단서에 따라 회사에 잔여 임기 동안의 보수 상당액 등을 손해배상으로 청구할 수 있습니다.

셋째, 법률 전문가의 조력을 받아야 합니다. 부당하게 해임되었다고 판단될 경우, 신속하게 법률 전문가의 도움을 받아 자신의 권리를 적극적으로 주장하고 방어하는 것이 중요합니다.

향후 전망과 남겨진 법적 쟁점

손익상계 적용 문제

현행 판례는 정당한 이유 없이 해임된 이사가 잔여 임기 동안 다른 직장에 취업하여 소득을 얻은 경우, 그 소득을 회사가 배상해야 할 손해액에서 공제하는 손익상계를 인정하고 있습니다 (대법원 2013. 9. 26. 선고 2011다42438 판결 등 참조).

해직보상금의 법적 성격

기업들은 때때로 이사와의 계약을 통해 임기 만료 전 해임 시 퇴직금 외에 별도의 해직보상금을 지급하기로 약정합니다. 이러한 해직보상금의 법적 성격과 유효성에 대해서도 논란이 있습니다.

현행 판례는 해직보상금에 대해 상법 제388조를 유추적용하여, 정관 규정이나 주주총회 결의가 있는 경우에 한하여 유효하다고 보는 경향이 있습니다 (대법원 2006. 11. 23. 선고 2004다49570 판결 등 참조).

법무법인 케이앤피는 중소기업의 경영권 분쟁과 관련된 이사 해임 사건을 성공적으로 수행하고 있습니다. 법무법인 케이앤피는 주주와 회사 간의 갈등, 주주와 이사들 간의 분쟁, 이사들 사이의 내부 갈등 등 주식회사에서 발생하는 다양한 분쟁에 대한 소송 대리 및 법률 자문을 주된 업무로 하고 있습니다.